第一部分 重庆股份转让中心及证券场外交易市场

1、重庆股份转让中心的成立背景？

   为贯彻落实国发3号文"加快发展多层次的资本市场，适时将重庆纳入全国场外交易市场体系"的精神，市委、市政府于2009年7月正式批准成立重庆股份转让 中心，具体承担场外市场建设任务，成为全国多层次资本市场的重要组成部分。2012年，为进一步增强股份中心 市场竞争力、做实服务实体经济能力，市委、市政府决定对股份中心改制。2013年2月6日，由西南证券控股、渝富集团和深圳证券信息公司参股，注册资本 1.56亿元的重庆股份转让中心有限责任公司正式成立，股份中心开启了新的征程。

2、股份中心的职责是什么？

   区域性股权交易市场是我国多层次资本市场的重要组成部分，对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有不可替代的作用。作为全国率先成立并首批通过验收的区域性股权交易市场之一，重庆股份转让中心承担的职责有：

   （1）提供融资服务

   重庆股份转让中心聚集大量的机构投资者和风险投资资本，充分利用资本优势和信息优势，帮助企业引入战略投资者或财务投资者，实现定向直接融资。与银 行等金融机构开展战略合作，为企业间接融资提供支持。以股权、债权融资为基础，重庆股份转让中心还将积极与银行、信托、保险、证券等金融机构进行深度合 作，通过产品创新和服务创新，为企业提供综合性融资服务，丰富企业融资渠道、降低企业融资成本。

   （2）提供股权登记托管等股权增值服务

   根据重庆市政府授权， 重庆股份转让中心将为企业提供优质而全面的股权登记托管服务，维护股东权益，降低公司股权管理成本，提高股权管理效率和公信力。

   （3）促进企业改制

   重庆股份转让中心汇聚了一批私募股权投资基金、会计师事务所、律师事务所、知名券商等中介机构，为企业股份制改造提供全程服务，帮助企业完善法人治理引入战略或财务投资者，优化股权结构，为企业持续快速健康发展打下坚实基础。

   （4）提供股权转让平台

   对暂不具备条件或不愿意上市的企业，重庆股份转让中心将为其提供股权合法、有序转让的平台，使企业在中心平台上实现股权的流动和增值，提升企业价值。

   （5）提供私募股权投资基金进入和退出通道

   重庆股份转让中心作为股权转让平台，将为私募股权投资基金进入和退出提供便捷通道，提高投资效率和收益，实现企业、私募股权投资基金和地方经济发展的共赢局面。

   （6）培育企业进入更高层次资本市场

   重庆股份转让中心将积极落实重庆市政府对企业改制上市相关政策，汇集各类资源、强化各项功能服务，全方位、多角度对企业进行量身定制的市场培育，扶持企业做大做强，进入更高层次资本市场。

3、什么叫多层次资本市场？

   资本市场作为市场经济的一个重要组成部分，在成熟的市场经济国家，已经形成了多层次的结构体系。所谓多层次资本市场，是指与企业发展的不同阶段相对应，资本市场划分为不同的层次。通常来说，多层次资本市场包括以下几个层次：（1）主板市场，是指在证券交易所内进行集中竞价交易的市场，主要为大型、成熟企业的融资和资本转让提供服务。这类市场如同金字塔的塔尖，是资本市场少而精的部分。（2）二板市场，是指与主板市场相对应，专门为处于产业化阶段初期的成长型中小企业以及高科技企业提供资金融通的市场，由此构成金字塔的中间部位。（3）场外交易市场（OTC），主要是帮助处于初创阶段中后期和成长阶段初期的中小企业解决资本金筹集、股权流转等问题，场外交易市场构成了资本市场金字塔的底座部分。目前，场内市场的主板（含中小板）、创业板（俗称二板）和场外市场的全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）、区域性股权交易市场共同组成了我国多层次资本市场体系。重庆股份转让中心作为我市唯一的区域性股权交易市场，是我国多层次资本市场的重要组成部分。

4、为什么要建设场外交易市场？

   以美国为代表的西方国家，其资本市场是按照先场外后场内的逐步演进过程发展的，与之相反，我国资本市场是在学习借鉴的基础上，直接开始了交易所市场的建设。这样的好处是规则先行、起点高、发展快和规范性相对较好。目前，我国资本市场已成为全球第二大股票市场。但是单一的交易所市场也暴露出市场功能发挥不足的缺陷。一是市场容量无法满足经济发展需求。由于交易所市场采取核准制，我国目前绝大部分企业被挡在了资本市场的大门外，远远不能满足经济发展的需求。二是上市条件无法满足不同发展阶段企业的融资需求。交易所市场发行上市门槛高，审核周期长，对创新型、科技型、成长初期等中小企业在最需求资金的阶段，无法得到资本市场的支持。三是不能满足不同区域的直接融资需求。上市公司向东部沿海发达地区集中的趋势日益明显，加剧了区域经济发展不平衡。单一的市场层次已经制约了资本市场功能的发挥，影响了经济增长方式转变和创新型经济发展，因此，经济的发展迫切需要发展场外交易市场。

5、场外交易市场对完善我国资本市场体系的意义？

   场外交易市场的形成与发展，丰富和完善了我国资本市场体系，意义重大。

   （1）场外交易市场作为交易所市场的"预备市场"，即整个资本市场的基础层次，为企业的初期发展提供支持，并为交易所市场储备、选拔和培育合格的上市公司。

   （2）场外交易市场有助于交易所市场完善并实施退市机制，既有利于提高上市公司的质量，又为退市公司股份转让提供了平台，与交易所市场实现了互补。

   （3）场外交易市场增大了资本市场的容量，增加了交易品种，为各类投资主体提供了更为广阔的进入、退出渠道道。

6、场外交易市场与场内交易市场有什么区别？

   场外交易市场与场内交易市场（交易所市场）的主要区别有：（1）交易产品不同。交易所市场主要交易上市公司的股权，场外交易市场除挂牌转让非上市公司股权外，还可以交易其他金融产品及金融衍生品。（2）交易方式不同。交易所市场采取指令驱动的集中竞价交易制度，而场外交易市场通常采用报价驱动的做市商制度。（3）准入门槛不同。交易所市场上市的公司，主要面向大型、成熟或者处于高速成长期的企业，准入门槛较高；场外交易市场主要面向初创期或成长初期的企业，其准入门槛相对低很多。（4）承担义务不同。交易所市场上市的公司，不但要履行严格的信息披露义务，还要接受监管部门、交易所、中介机构、投资者和市场各方的监督，对其规范运作提出很高的要求；而在场外交易市场挂牌的企业，其承担的义务相对来说要少。

第二部分 非上市股份公司股权登记托管

7、什么是股权登记托管？

   股权登记托管是现代金融体系中体现托管机构社会化职能的一种重要形式，由非上市股份公司委托具有社会公信力的第三方管理其股东名册，对股权变更等事项进行准确记载，为股东出具所持股权的有效权属证明，并提供权益分派、查询、信息披露等服务。

8、集中登记托管非上市股份有限公司股份有何意义？

   集中登记托管非上市股份有限公司股份，是建设多层次资本市场的重大举措。就政府而言，有利于非上市股份公司股权的规范管理，明晰股权，防止国有资产流失；就企业而言，有利于规范股权运作，提高经营管理水平，拓宽融资渠道，为上市创造条件；就股东而言，有利于杜绝不规范交易，增强股权流动性，保障股东切身利益。从长远来看，股份的集中登记托管为股权的合理流动奠定基础，将极大增强私募股权投资基金、民间资本对辖区非上市股份公司的投资兴趣，促进民间投资的活跃。

9、在重庆市办理非上市公司股权登记托管的机构有哪些？

   根据《重庆市股权登记托管管理暂行办法》的规定，重庆股份中心是重庆市人民政府批准设立的、辖区内唯一的股权登记托管机构。

10、哪些公司需在股份中心办理股权登记托管？

   根据《重庆市股权登记托管管理暂行办法》的规定，在重庆市境内设立的国有控股、参股或其他经济成分的非上市股份有限公司的国家股、国有法人股、社会法人股、集体股、内部职工股和社会个人股等各类股份，应将其股份在股份中心办理登记托管。拟上市公司及进入重庆市拟上市储备库的企业也应到股份中心办理股权登记托管。

11、股份中心能为托管公司提供哪些服务？

   股份中心能为托管公司提供以下三个方面的服务：

   （1）股东名册服务。借助电子簿记系统，股份中心将为托管公司提供时时更新的股东名册记载。托管公司股东发生的一切股权转让（过户登记）、变更登记、股权质押登记等权属变更事宜，股份中心均将进行登记记载。托管公司及股东均能按照股份中心规定查询并获取其权属证明。

   （2）代办权益分派服务。股份中心可以接受托管公司委托，为其代办股东权益分派。针对托管公司自然人股东、法人股东的不同需求，股份中心将借助存管银行以不同形式进行权益分派服务，集中、简捷、高效地完成权益分派。

   （3）股权增值服务。股份中心将整合各类金融资源，为符合条件的托管公司提供直接融资和间接融资服务，如定向融资、股权质押贷款等。

12、托管公司股份可以挂牌转让吗？

   基于市内非上市股份有限公司的股份登记托管，股份中心将构建非上市股份公司股份转让平台，借助此平台，达到股份中心挂牌要求的股份公司均可在此平台挂牌，按照股份中心的转让规则进行转让，股份中心的股份转让平台将成为投资者资本进入、退出的通道。

13、有限责任公司可以进行股权登记托管吗？

   有限责任公司可以按自愿原则进行公司股权登记托管。托管手续及服务类别同股份有限公司的登记托管一致。另外，股份中心还可以为有限公司的改制、融资等事宜提供帮助。

14、公司股权托管初始登记如何办理？

   公司股权托管初始登记按如下流程进行：

   （1）托管公司填写登记托管申请书并按股份中心要求提交相关材料；

   （2）股份中心审核材料，进行预登记；

   （3）托管公司支付托管费用；

   （4）股份中心完成股权托管初始登记并向公司出具确认书。

15、股权质押业务如何办理？

   股东质押其合法持有的股权，在出质人与质权人订立质押合同后由股份中心会同工商行政管理机关办理质押登记，对质押登记后的股权由股份中心进行冻结。股份中心将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定为股东办理股权质押业务。

16、进入股份中心的中介机构及合作银行能为股份中心的托管公司提供哪些服务？

   对于在股份中心完成了股权托管的公司，股份中心能够整合中介机构的资源帮助公司完善法人治理结构、进行股份制改造、实现定向股权融资，股份中心的合作银行也能向托管公司提供股权质押融资等服务。

17、股权登记托管将产生哪些费用？

   股份中心将本着履行社会服务职能的要求，根据成本测算向托管公司收取相关费用：主要由初始登记费（一次性收取）、增资登记费、权益分派手续费等构成。对于股东交易过户登记、股权质押登记等业务，股份中心将按照相应标准向其收取费用。

18、哪些情况下托管股权应当被冻结？

   （1）按照股份中心业务规则应当进行限售的公司发起人、董事、监事、高级管理人员及其他人员的股权；

   （2）因股东账户卡挂失而应当冻结的股权；

   （3）已办理质押登记的出质股权；

   （4）法律、法规规定的其他情况。

   股份中心将按照相关法律、法规及股份中心业务规则的要求，对相关股权进行冻结并限制其转让，以保障股东、债权人及其他权利人的利益。

19、代办权益分派服务是如何开展的？

   对公司委托股份中心进行权益分派的，股份中心应当按照委托协议的约定，将权益分派的资金划入股东指定的银行账户。由股份中心进行权益分派，能够避免企业挪用股东的权益分配资金，确保投资者资金安全。投资者的权益分配资金通过银行自动到账能够方便投资者，同时避免到柜台领取现金的风险。

20、公司和股东能够在股份中心获得哪些类型的查询服务？

   （1）公司可以在股份中心查询本公司的股东及股权持有情况；

   （2）股东可以查询其自有股权的变更情况、分红情况及公司的相关情况；

   （3）司法机关及其他部门依照法定的条件和程序可进行查询。

第三部分　场外交易市场挂牌

21、企业在股份中心挂牌有哪些好处？

   股份中心作为证券场外交易市场的组成部分，具有与新三板相同的资本市场功能，但挂牌门槛和成本比新三板更低，能更好地发挥培育和孵化功能，从而为中小企业进入资本市场提供平台。企业在股份中心挂牌的具体好处如下：

   （1）实现股份增值流动。股份中心为不具备在新三板挂牌或更高层次资本市场上市条件的股份公司提供了股份挂牌报价转让平台，企业可以通过在股份中心挂牌，与在新三板挂牌一样，实现股份的增值流动。

   （2）实现定向融资。企业在股份中心挂牌可以吸引更多优秀的机构投资者关注，提高企业议价能力，从而实现高质量的定向融资。

   （3）规范法人治理，预演高层次市场。企业改制后在股份中心挂牌，有助于其规范法人治理，逐步完善企业由小到大发展过程中遇到的各种法人治理和经营管理问题，在股份中心的指导和培育下，逐步熟悉资本市场的运作规则，为今后转板进入更高层次资本市场打下坚实基础。

   （4）获得政策扶持，降低上市风险。企业在条件不成熟的情况下盲目筹备进入主板或创业板市场，将面临巨大的运作风险。由于目前我国上市门槛仍然较高，迈入主板或创业板市场的企业仍属凤毛麟角。因此，企业应理性规划进入资本市场的方案，把握好节奏和步骤。股份中心作为低层次资本市场，是暂不满足进入主板或创业板市场条件企业分步有序进入更高层次资本市场的培育市场和预备市场。企业在股份中心挂牌既能获得政府政策支持，同时也避免了盲目上市失败所造成的巨大财务损失。

   （5）展现企业品牌，提升企业形象。企业在股份中心挂牌，可以获得市场各主体的更多关注，有利于企业展现品牌、提升形象，从而构建和聚集企业持续发展所需的各类要素资源。

22、企业进入重庆股转中心挂牌需要哪些条件？

   目前，重庆股转中心已形成了基础板块+行业特色板块的企业挂牌体系，两大基础市场板块分为非上市股份有限公司股份报价转让系统（成长板）和中小企业股权转让系统（孵化板），行业特色板块分为科创板（服务于科技型中小企业）和青创板（服务于青年创新创业企业），行业特色板块参照孵化板进行管理。其中，股份系统的挂牌企业需要改制成股份有限公司，股权系统的挂牌企业主体不限。具体挂牌条件可查看重庆股转中心官方网站"我要挂牌"。

23、哪些企业适合在股份中心挂牌？

   （1）有进入资本市场意愿但暂不符合在主板、创业板上市或在新三板挂牌条件的；虽然符合条件但不愿意漫长等待，希望加快上市或挂牌进度的；尚未做好相关准备或不愿进入公开市场的公司；

   （2）未在国家级高新技术产业园区注册的高新技术企业；

   （3）不属于高新技术企业的传统产业公司；

   （4）希望其股份能在市场上流通，并获得市场定价，但又不愿意过多公开披露信息的公司；

   （5）具有从低层次迈向高层次资本市场长远发展规划，分步骤，按计划，根据企业发展及股东和高管各方面准备的实际情况稳步推进的公司；

   （6）业务发展具有一定基础，希望能在资本市场上找到合适的战略投资者或财务投资者，以获得直接融资和企业持续发展资源的公司；

   （7）具有创新业务模式，需要借助股份中心平台对外宣传的公司。

24、企业在重庆股转中心挂牌的流程？

   拟挂牌企业根据所进入的挂牌板块区分，所经历的流程有所不同。股份系统挂牌企业需要由推荐机构、会计师事务所、律师事务所参与辅导企业改制，股份公司成立后由中介机构制作挂牌材料并向重庆股转中心申报，经重庆股转中心审核无误后，拟挂牌企业需要办理企业股份登记托管等手续，并发布挂牌公告；股权系统不严格要求企业改制，仅需要推荐机构辅导企业制作材料并申报，重庆股转中心审核无误后即可办理后续流程，并发布挂牌公告。

25、企业进入股份中心挂牌需要多长时间？

   企业挂牌股份系统，因需要改制环节，大致需要2-3个月的时间；企业挂牌股权系统，不需要完成改制环节，大致需要1个月的时间。

26、企业进入股份中心挂牌的成本费用有多少，可以享受哪些政策支持？

   考虑到在股份中心挂牌的企业基本处于初创期，资金压力较大，全力协调相关中介机构降低企业挂牌成本，股份系统企业挂牌备案费为5万元、挂牌年费为2万元，中介机构费用具体由双方自主协商；股权系统企业挂牌备案费为1万元、挂牌年费为0.6万元，中介机构费用由双方自主协商。另外，重庆股转中心充分发挥地方政府服务中小微企业的政策措施运用平台作用，积极推动市区两级政府出台了多项针对企业挂牌的奖励政策，具体可以查阅重庆股转中心官网"奖励政策"专区。

27、参与股份中心股份报价转让的投资者需符合哪些条件？

   股份中心实行合格投资者准入制度。合格投资者应当具有较强风险识别和承受能力，并符合下列条件之一：

   （1）证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；  

   （2）证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；

   （3） 社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法备案的私募基金；

   （4）依法设立且净资产不低于50万元的法人或者其他组织；  

   （5）在近两年以内拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币50万元，且具有2年以上金融产品投资经历或者2年以上金融行业及相关工作经历的自然人。

28、企业在股份中心挂牌后，原股东所持股份有哪些限售要求？

   （1）对董事、监事和高管持有股份的限售，遵守《公司法》的规定，每年转让股份数量不得超过其所持股份的25％；

   （2）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；

   （3）在符合《公司法》和《证券法》要求的前提下，对其他股东持有股份不再做限制。

29、企业在股份中心挂牌后，需要履行哪些持续信息披露义务？

   企业在中心挂牌后，应做好临时报告和定期报告披露工作；应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，并在发生可能对证券转让价格产生较大影响的重要事件时，披露临时报告。挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露，在披露频率和披露内容上参照上市公司的披露标准执行。股份中心鼓励挂牌公司进行更为充分的信息披露，这样做既有利于挂牌公司股价获得更高的市场溢价，也有利于挂牌公司逐步规范法人治理，完善经营管理，为今后进入主板或创业板做好充分准备。

30、企业在股份中心和新三板挂牌转让，是否会有很多与企业经营无关的股东进入，从而影响企业正常经营发展？

   根据《公司法》规定，非上市股份公司的股东人数须限制在200人以内。因此，公司股份在股份中心和新三板挂牌转让也必须符合此规定。由于股东人数受到限制，不会出现大量小股东进入挂牌公司的情况。此外，在股份中心挂牌的公司可以在报价转让系统中通过协议成交的方式，或者与中心协商确定单笔股份转让的最小申报数量，通过提高最小申报数量，避免过多的小股东受让公司股份。当然，企业应正确面对新进股东对于企业持续发展所带来的积极作用。股份的有序流转一是会形成对企业的市场化定价，使企业价值得以增值，二是在通常情况下会通过新进股东对企业的持续经营形成一定的约束并提供积极的支持和帮助，有利于改善股权结构。

31、在股份中心或新三板挂牌是否影响企业进入主板或创业板？

   目前，我国多层次资本市场建设正在完善中，将为更多的企业提供适合自身发展实际的资本市场平台。从股份中心、新三板再到创业板和主板，构成了企业从低层次资本市场逐步迈入高层次资本市场的完整路径，覆盖了企业发展从小到大的全生命周期。企业在股份中心或新三板挂牌不仅不会影响到企业将来进入主板或创业板上市，还会大大有利于企业进入主板或创业板，这主要体现在：

   （1）在股份中心或新三板挂牌，有利于不符合主板或创业板上市条件的企业通过低层次资本市场实现市场化定价的股权融资，吸纳各类社会资源，推动企业快速发展；

   （2）在股份中心或新三板挂牌，有利于不符合主板或创业板上市条件的企业提前熟悉并运用主板市场的相关规则，逐步完善法人治理，为今后上市做好充分准备；

   （3）在股份中心或新三板挂牌，有利于企业更顺利地进入或转入主板或创业板上市。由于场外市场相当于主板或创业板市场的预科学校，在达到上市条件后，企业更容易通过监管部门的审批。

32、在股份中心或新三板挂牌的企业申请进入主板或创业板市场，是否要将相关筹备工作重做一遍，从而造成时间和资源的浪费？

   不论在股份中心或新三板挂牌，还是在创业板或主板上市，企业需要完成的相关筹备工作在内容框架方面是大致相同的。由于股份中心和新三板在监管理念、模式和内容方面实现了与创业板和主板的对接，企业在从低层次资本市场迈向高层次资本市场的过程中，其相关筹备工作是一个在工作内容上不断做加法的过程，也即是说，进入低层次资本市场的筹备工作是进入高层次资本市场筹备工作的子集。因此，在股份中心或新三板挂牌不仅不会造成企业时间和资源的浪费，相反还会节省企业进入高层次资本市场的时间和资源，这主要体现在如下方面：

   （1）企业在股份中心或新三板挂牌所做的筹备工作，有利于企业在挂牌期间一边从资本市场受益，一边着力解决或完善筹备过程中发现的企业经营管理或法人治理方面的重大问题，使企业在进入创业板或主板前做好更充分的工作准备，避免盲目冲关创业板或主板失败所带来的时间和资源的浪费，真正做到"有备而来"。对于那些连续经营时间尚未达到在创业板或主板上市标准，或者其他上市条件尚不具备的企业而言，先在股份中心或新三板挂牌，然后逐步迈向创业板或主板是更明智也更节省时间和资源的做法。

   （2）企业在股份中心或新三板挂牌，协助企业完成挂牌筹备工作的中介机构通过尽职调查和挂牌后的持续督导将更加了解企业相关情况，今后企业为在创业板或主板上市而进行的筹备工作只需在先前的基础工作之上按照上市要求补充相关材料即可，整个上市过程将更为快捷、顺利，从而节省了企业的时间和资源。

   （3）中国证监会正在对扩大新三板、建设场外市场的试点工作进行制度设计。目前，证监会已经着手开始研究新三板与主板、创业板等各层次资本市场间的转板制度。一旦转板制度正式推出，必将为新三板挂牌企业上市提供更为便捷、成本更低的通道。